案例概要：
2023年9月22日，新加坡高等法院驳回方正集团（香港）有限公司（以下简称“FGHK”）提出对新加坡JHC有限公司（以下简称“JHC”）进行清算的申请。高等法院认为，二公司之间的债权债务关系存在有效的仲裁协议，FGHK采取任何强制执行债权的举措前，必须通过仲裁程序。FGHK向新加坡上诉法院提出上诉。2023年11月28日，新加坡上诉法院就[2023]SGCA 40案作出判决，上诉法院认为，FGHK具有作为债权人提出清算申请的必要资格，故允许FGHK的上诉请求，并下令对JHC进行清算。
案件背景：
上诉人FGHK是一家在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的公司，被上诉人JHC是一家在新加坡注册成立的公司。2020年之前，FGHK和JHC属于同一集团公司，由北京大学方正集团有限公司（以下简称“PUFG”）控制。2020年2月，PUFG的一名债权人在北京市第一中级人民法院启动了针对PUFG的重整程序，随后PUFG的债权人于2021年5月同意重整计划并于6月获得北京一中院的批准。根据该计划，JHC的所有权和控制权由PUFG转移给一个投资财团。FGHK继续由PUFG持有。
FGHK的一名债权人向香港法院提出对FGHK进行清算的申请并获得香港法院的批准。清算人在审查FGHK的账簿和记录时发现，JHC应付给FGHK的款项约为4743万美元，该款项涉及三份合同，且三份合同均约定，如果发生无法友好解决的争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）进行仲裁，并且适用中国法律。
2021年12月1日和2022年1月18日，FGHK的清算人向JHC发出要求函，要求JHC在14日内支付4743万美元。2022年3月和4月，双方为解决未偿债务进行谈判，但均未达成协议。
2022年5月27日，FGHK清算人提交HC/CWU121/2022号文件（CWU121），申请对JHC进行清算，理由为：（1）JHC无力偿还债务；（2）对JHC进行清算是公平合理的。
2023年9月22日，新加坡高等法院驳回方正集团（香港）有限责任公司（以下简称“FGHK”）提出对新加坡JHC有限公司（以下简称“JHC”）进行清算的申请，虽然法官认可JHC无力偿还债务，但FGHK并未确立其债权人的地位，因为FGHK所依据的债权受到JHC的质疑，该债权债务纠纷存在有效的仲裁协议。高等法院认为，根据有效的仲裁协议，FGHK采取任何强制执行债权的举措前，必须通过仲裁程序，故，新加坡高等法院驳回FGHK提出的对JHC进行清算的申请。
法院认定：
高等法院认定
1、高等法院法官首先考虑FGHK是否证明其系《爱尔兰反倾销条例》第124（1）（c）条所指的“债权人”。法官指出，当被告对原告所依据的债权债务关系提出异议时，法院可采取两种方法：（1）一般方法：法院会考虑被告是否出于善意且有充分理由对债务提出异议；（2）如果原告声称自己是被告的债权人，且依据的债权债务合同中存在有效的仲裁协议，而被告对该债务提出异议，法院必须适用AnAn Group（Singapore） Pte Ltd v. VTB Bank [2020] (“AnAn”)一案中提出的检验标准：法院必须考虑是否（i）双方之间存在仲裁协议，且初步证据证明该仲裁协议有效；（ii）被告提出的争议或反诉表面看属于仲裁协议约定的范围；和（iii）不考虑债权债务的本质纠纷，法院认为被告提出抗辩和反诉不属于滥用司法程序。如果符合AnAn的规定，破产法院通常会驳回清算申请，或在特殊情况下批准中止清算程序。
案涉合同均存在仲裁条款，高等法院认为适用AnAn方法，并且根据已知事实，已满足AnAn的要求。因此，FGHK未能证明其作为债权人的地位，其申请被驳回。
FGHK向新加坡上诉法院提出上诉，上诉人FGHK认为，（1）高等法院法官本应认定其至少具有债权人的必要地位，（2）JHC并未善意且有充分理由提出债权债务争议，实际上JHC系在滥用司法程序。
上诉法院认定：
1、本案中，对适用AnAn检验标准，双方无争议。双方分歧点在于是否本案是否满足AnAn的要求。FGHK声称案涉合同有效，仲裁协议也有效，案涉合同下的债务已经到期但JHC无力偿还，故FGHK提出对JHC进行清算申请。JHC对案涉债务提出异议。JHC认为，案涉合同实际上系虚假交易，其中进行交易的货物并未实际交付，JHC从未有意签订合同。上诉法院认为，如果情况如JHC所言，那么JHC就无权援引其所称的无意产生有效义务的合同中的仲裁条款。故，上诉法院驳回JHC的观点，认为当一方当事人称含有仲裁协议的合同无效时，除非正式组成的仲裁庭确认合同无效，否则表面上看该合同系有效且可执行的。
2、上诉法院认为，JHC的立场明显不一致。一方面声称案涉合同无效，另一方面又试图以案涉合同中的仲裁条款为依据。故，JHC不能援引仲裁条款，因为属于滥用司法程序，从而违法AnAn第三条规定。上诉法院认为，JHC无法证明有关争议是否属于双方之间表面上有效的仲裁协议的范围。
3、JHC提出FGHK数年来一直未要求JHC偿还案涉债务。上诉法院认为，案涉4743万美元的债务一直存在于JHC的账簿中，但FGHK在2021年12月之前没有要求偿还债务，可以解释为FGHK与JHC曾经所属同一公司。上诉法院认为JHC对其4743万美元的债务责任没有提出具有充分理由的善意争议。
4、综上所述，上诉法院认为，FGHK具有作为债权人提出清算申请的必要资格，且JHC的债务不存在真正的争议。故，上诉法院允许FGHK的上诉请求，并下令对JHC进行清算。
总结与评析：
在新加坡法院的破产清算案件中，当被告对原告所依据的债权债务关系提出异议时，法院可采取两种方法：（1）一般方法：法院会考虑被告是否出于善意且有充分理由对债务提出异议；（2）如果原告声称自己是被告的债权人，且依据的债权债务合同中存在有效的仲裁协议，而被告对该债务提出异议，法院应当适用AnAn的检验标准：法院应当考虑是否（i）双方之间存在仲裁协议，且初步证据证明该仲裁协议有效；（ii）被告提出的争议或反诉表面看属于仲裁协议约定的范围；和（iii）不考虑债权债务的本质纠纷，法院认为被告提出抗辩和反诉不属于滥用司法程序。如果符合AnAn的规定，破产法院通常会驳回清算申请，或在特殊情况下批准中止清算程序。
值得注意的是，新加坡法院认为，被告不能主张含有仲裁条款的合同无效（或不成立）并同时援引仲裁条款。当一方当事人称载有仲裁协议的合同无效时，除非正式组成的仲裁庭确认合同无效，否则表面上看该合同系有效且可执行的。