案例概要：
2024年3月15日，新加坡高等法院就[2024] SGHC 71案作出判决，法院认为根据《和解协议》第16（i）条，尽管DIFC-LCIA仲裁中心解散后，由DIAC机构承担案件，DIFC-LCIA规则无效，但是不可以将仲裁协议中DIFC-LCIA规则下的仲裁条款由DIAC规则下的仲裁条款替代，因为DIFC-LCIA规则和DIAC规则之间存在显著差异，使用DIAC规则进行仲裁从根本上与各方的意图不一致。但是，本案被告在仲裁过程中，没有提出任何管辖权异议，被告表明了明确的提交仲裁庭管辖的意向，因此根据IAA第31（2）（e）条提出的质疑仍然会失败。法院最终驳回了被告撤销临时裁决执行令的申请。
案件背景：
本案原告为DFL，本案被告为DFM。2018年8月17日，原告与被告签订了《和解协议》（Settlement Agreement），根据该协议，被告同意收购原告在公司的股份。收购原告的股份将使被告可以完全控制公司，被告计划将公司与另一家公司合并。《和解协议》第17条包含受英国法律管辖的仲裁协议，争议应提交并通过仲裁根据DIFC-LCIA规则解决，仲裁地点应为英国伦敦。
DIFC-LCIA规则由DIFC-LCIA仲裁中心管理。在该仲裁中心解散之前，该仲裁中心是由DIFC与LCIA合资运营的。2021年9月14日，迪拜政府发布了2021年第34号法令，该法令废除了DIFC-LCIA仲裁中心，并将其资产转让给DIAC。该法令于2021年9月20日生效。
2022年3月29日，DIAC和LCIA发布了一份联合新闻稿，指出：（a）他们已经商定了LCIA将管理DIFC-LCIA在2022年3月20日或之前开始和登记的所有现有案件，以及（b）所有提及DIFC-LCIA规则的仲裁，于2022年3月21日或之后开始，“应由DIAC注册，并根据DIAC的相应规则直接管理......”。
2022年4月2日，原告根据DIAC规则开始对被告和公司进行DIAC仲裁。原告要求根据《和解协议》支付未付的款项。
2022年7月18日，仲裁庭根据DIAC规则成立，被告对仲裁请求的是非曲直提出异议，并保留提出管辖权异议的权利，但最终被告没有提出任何此类异议。公司反对根据DIAC规则进行仲裁，但它认为仲裁庭没有管辖权，理由是公司不是《和解协议》的一方。
2022年11月16日，仲裁庭发布了临时裁决，对被告发出了专有禁令，但没有对公司发出强制令。仲裁庭还批准了对被告的冻结令。
2022年12月27日，原告申请在新加坡对被告执行临时裁决。2022年12月28日，执行令被批准。于2023年7月18日送达被告。2023年8月28日，被告被批准延长提交撤销执行令的申请，2023年8月29日被告提交了撤销执行令的申请。
法院认定：
新加坡1994年《国际仲裁法》（IAA）第31（2）（e）条规定如下：
拒绝执行
31.—...
...
（2）如果被执行人的证明得到被请求的法院满意，那么法院可以拒绝执行外国裁决——
...
（e）仲裁机构的组成或仲裁程序不符合各方的协议，或者如果没有达成协议，不符合仲裁发生国的法律；或
...
被告认为，执行令应撤销因为根据DIAC规则进行的仲裁不符合各方的协议，该协议是规定根据DIFC-LCIA规则进行仲裁。其次，仲裁程序中还存在悬而未决的管辖权异议。
原告认为，《和解协议》第16（i）条规定，曾经或变得非法、无效或不可执行的条款可以被切断，如果可能的话，可以替换为实现当事人意图的合法条款。因此，仲裁协议中DIFC-LCIA规则下的仲裁条款由于《和解协议》第16（i）条的适用而被DIAC规则下的仲裁条款所替代。
法院认为，本案的争议焦点为：
（1）根据《和解协议》第16（i）条，是否可以将仲裁协议中DIFC-LCIA规则下的仲裁条款由DIAC规则下的仲裁条款替代。
（2）被告是否已根据DIAC规则提交仲裁。
（3）临时裁决是否应在新加坡被拒绝执行，因为管辖权问题在仲裁程序中悬而未决。
（1）根据《和解协议》第16（i）条，是否可以将仲裁协议中DIFC-LCIA规则下的仲裁条款由DIAC规则下的仲裁条款替代。
《和解协议》第16（i）和17（b）条规定如下：
16.有效性
i.如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面非法、无效或不可执行，则该条款应被视为与本协议分离，并在可能的情况下被合法条款取代，该条款使本协议下的双方的意图生效。
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17.管辖法律和管辖权
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b.因本协议而引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、索赔、分歧、问题或争议，包括有关其存在、有效性、解释、履行、违反或终止或其无效后果的任何争议，以及与之有关或与之相关的任何非合同义务的任何争议，应根据迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁法院规则（DIFC-LCIA规则）提交并最终通过仲裁解决。
...
原告认为，除非各方另有协议，否则根据第17（b）条，关于根据DIFC-LCIA规则进行仲裁的规定可以被切断，并替换为由DIAC管理的仲裁条款，这符合双方的意图，即通过迪拜的一家机构管理仲裁，解决他们的争议。
法官认为，关于机构规则的约定“涉及仲裁的基本架构，通常对仲裁程序产生重大影响”——Gary Born，国际商事仲裁（Kluwer Law International，3rd Ed，2021），3909。双方在签署《和解协议》时，打算接受由迪拜任何机构（无论当时是否存在）管理的仲裁，无论仲裁将根据何种规则进行。正如被告所说，DIFC-LCIA规则和DCIA规则之间存在显著差异，使用DIAC规则进行仲裁从根本上与各方的意图不一致：
（a）《DIAC规则》中争议问题复杂且索赔价值高的情况下，时间表被没有必要的压缩了。
（b）《DIAC规则》允许紧急仲裁员缺席审理（on an ex parte basis）；相比之下，根据《DIFC-LCIA规则》，任何紧急申请必须通知其他各方。
（c）DIAC的仲裁费用是按从价计算的（on an ad valorem basis），而DIFC-LCIA仲裁的费用是根据小时费率和花费的时间计算的。
因此，法官认为《和解协议》第16条不适用，《DCIA规则》下的仲裁程序不符合双方约定的根据《DIFC-LCIA规则》进行仲裁的意图。
（2）被告是否已根据DIAC规则提交仲裁。
虽然仲裁不是根据仲裁协议中规定的《DIFC-LCIA规则》进行的，但如果被告提交仲裁庭管辖权，他根据IAA第31（2）（e）条提出的质疑仍然会失败。如果被告的行为表现出明确、明确和一致的服从仲裁庭管辖权的意图，则构成服从管辖权。Shanghai Turbo案指出，一方当事人的行为可能被解释为服从管辖权，但是该当事人可能通过对管辖权提出保留，或同时提出管辖权质疑或中止申请......表明其行为不应如此解释。
法官认为，被告在提交的申请材料中没有提出任何管辖权异议。被告已经表明了明确和一致的意向，即就该申请提交仲裁庭管辖权。
（3）临时裁决是否应在新加坡被拒绝执行，因为管辖权问题在仲裁程序中悬而未决。
被告提出，由于仲裁庭尚未就其自身管辖权问题做出裁决，法院不宜过早地通过允许执行临时裁决来就这个问题做出决定。法官认为，首先，被告已提交仲裁庭管辖权。其次，正如仲裁庭所指出的，该申请仅涉及临时和中间决定。如果被告随后在主要仲裁程序中成功提出管辖权异议，则临时裁决下的临时救济令必然会被解除。在这种情况下，被告请求原告赔偿遵守临时裁决而可能遭受的费用或损害赔偿。
综上，法院最后驳回了被告的撤销执行令的申请。
总结与评析：
DIFC-LCIA仲裁中心的仲裁规则是对LCIA规则的改编，并且与LCIA规则非常相似，DIFC-LCIA是一个越来越受欢迎的机构，在2020年至2021年期间，案件增加了30%，并且2021年更新了其规则。然而，在2021年9月DIFC-LCIA仲裁中心解散，使得规定了DIFC-LCIA仲裁规则的仲裁条款处于不确定状态。
首先，例如根据DIFC-LCIA规则第32.4条（该条规定“LCIA法院如果认为适当，可以决定直接、全部或部分地管理任何仲裁”）来管理任何未决案件，但在实践中的法律影响仍不清楚，LCIA法院本身是否、在多大程度上以及具有什么影响并不清楚。
其次，尽管2022年3月29日，DIAC和LCIA发布了一份联合新闻稿，指出：（a）他们已经商定了LCIA将管理DIFC-LCIA在2022年3月20日或之前开始和登记的所有现有案件，以及（b）所有提及DIFC-LCIA规则的仲裁，于2022年3月21日或之后开始，“应由DIAC注册，并根据DIAC的相应规则直接管理......”。但实际案例中，当事人会认为根据DIAC规则继续原根据DIFC-LCIA规则的仲裁不再符合当事人原本的意图，因为DIFC-LCIA规则和DCIA规则之间存在显著差异：（a）《DIAC规则》中争议问题复杂且索赔价值高的情况下，时间表被没有必要的压缩了。（b）《DIAC规则》允许紧急仲裁员缺席审理（on an ex parte basis）；相比之下，根据《DIFC-LCIA规则》，任何紧急申请必须通知其他各方。（c）DIAC的仲裁费用是按从价计算的（on an ad valorem basis），而DIFC-LCIA仲裁的费用是根据小时费率和花费的时间计算的。
因此，当事人往往会协商修改仲裁条款，若未及时修改仲裁条款则会引起纠纷。目前对于DIFC-LCIA至DIAC的仲裁转让是否会获得他国司法管辖区执行的认可存在不同的判例，例如2023年11月6日，美国路易斯安那州东区法院作出判决，驳回合同一方适用阿联酋迪拜DIFC-LCIA仲裁条款的申请，原因在于DIFC-LCIA仲裁中心已经不复存在。尽管迪拜政府在撤销DIFC-LCIA仲裁中心时已经发布法令将DIFC-LCIA的权利义务转移至DIAC，但是，美国路易斯安那州法院没有认可合同当事人的申请。本案同样也是由DIFC-LCIA仲裁中心解散而引起的纠纷，但是由于当事人在仲裁过程中对管辖权没有明确提出异议而被认为当事人提交了仲裁庭管辖权，服从仲裁庭管辖，使得仲裁庭获得了管辖权。